VIEスキームとは何か
―日本企業が中国企業をM&Aできない仕組みを解説する―

政策提言委員・経済安全保障アナリスト 平井宏治

　中国人は我が国の不動産を制限なしで購入できる一方、日本人は中国にある不動産を購入することができないことは、広く知られている。実は、企業買収でも同じことが起きている。中国企業は、我が国のインターネットサービスを提供する企業をM&A（企業の合併や買収）しているが、日本企業は、中国のインターネットサービスを提供する企業をM&Aできない。読者の中には「あれ？」と思う方もいるかも知れない。何故ならば、日本経済新聞などで「ソフトバンクグループが保有するアリババ株式が...」という記事を目にするからだ。何故このようなことが起きているのか。その答えは、VIE（Variable Interest Entity）スキームと呼ばれる仕組みに秘密がある。中国では、インターネットサービス提供業に外資規制をかけている。このため、中国のインターネット企業は、VIEスキームを利用した米国上場を行ってきた。騰訊控股（テンセントホールディングス）、百度（バイドゥ）、阿里巴巴（アリババ）などは、VIEスキームを利用して米国上場を行っている。

 

VIEスキームとは何か

　まずは、VIEスキームとは何かから説明を始めたい（図1）。

1. 事業実体のある中国企業の経営陣や中国国外の投資家らが共同で、ケイマン諸島などにペーパーカンパニーを設立登記する。このペーパーカンパニーを“シェルカンパニー”と呼ぶ。
2. シェルカンパニーは、香港やヴァージン諸島などの租税回避地に、子会社を設立する。その目的は、税金面での優遇処置を受けるためだ。この子会社を“オフショア中間持株会社”と呼ぶ。
3. オフショア中間持株会社は、中国国内に外資独資企業（WFOE：WhollyForeign-Owned Enterprise）を設立する。シェルカンパニーと中間持ち株会社は中国国外にあるので、中国国外から中国国内への投資という形になり、中国国内の税金面優遇などを受けることになる。
4. 事業実体のある中国企業の経営陣は、中国国内に新会社を設立する。この新会社の持ち主（株主）は、外資規制のため中国人に限定される。この新会社を“中国国内新会社”（図1では「変動持ち分事業体（VIE）」と記載）と呼ぶ。中国国内新会社は、インターネットサービスを行い、事業実態のある会社となる。シェルカンパニー→中間持ち株会社→WFOEと中国国内新会社との間には、何の資本関係もない。